Gedeeltelijke overdracht aandelen Mooy Logistics
Gedeeltelijke overdracht aandelen Mooy Logistics

Bedrijfsverkoop aan management

Het komt steeds vaker voor dat een bedrijf niet aan een externe partij wordt verkocht, maar aan het zittende management. In deze trajecten begeleiden wij u als directeur groot-aandeelhouder bij de bedrijfsverkoop. Hieronder worden verschillende stappen van de verkoop van een onderneming aan het management nader toegelicht.

Voorbereidingsfase bedrijfsverkoop aan management

Oriënterende gesprekken

Wanneer u overweegt uw onderneming over te dragen aan uw managementteam voeren wij doorgaans een of meerdere oriënterende gesprekken waarin we bespreken wat u met de transactie wilt bereiken. Afhankelijk van de door u gestelde doelen, is te bepalen of het huidige management inderdaad de meest geschikte partij is om uw onderneming aan over te dragen.

Uitvoeren waardebepaling

Hoewel bij de verkoop van een onderneming aan het management het realiseren van de hoogste verkoopopbrengst niet per definitie het primaire doel hoeft te zijn, kunnen wij u op basis van een uit te voeren waarderingsstudie inzicht verschaffen in de waarde van de onderneming. Tevens kunnen wij u aangeven binnen welke prijsrange wij een transactie mogelijk achten wanneer u met de onderneming “de markt” zou betreden. Hierbij wordt onder andere rekening gehouden met vergelijkbare transacties in de branche. Daarnaast wordt er een analyse gemaakt van de financierbaarheid van de transactie bij overname door het management. De waardering is tevens noodzakelijk voor een onderbouwing van de verkoopprijs tijdens de onderhandelingen.

De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand van de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere waarderingsmethoden gebruikt, zoals de bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen en de waardebepaling op basis van betaalde overnameprijzen voor vergelijkbare transacties.

Opstellen informatiedocument

Afhankelijk van de informatiebehoefte van het managementteam, kunnen wij een informatiedocument opstellen. Het informatiedocument dient het MBO-team voldoende informatie te verschaffen om een goed oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van de overname voor wat betreft prijs en overige voorwaarden.


Verkoopfase bedrijfsverkoop aan management

Voeren van onderhandelingen

Het gaat bij onderhandelingen om een strategische en tactische operatie die moet resulteren in een voor alle partijen bevredigend resultaat. U dient zich hierbij te realiseren dat de oplossing voor een transactie vaak niet voor de hand liggend is. Het is dus noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar niet altijd voor de hand liggende oplossingen.

Bij een MBO doet zich de bijzondere situatie voor dat de kopers in veel gevallen een gedeelte van de overeen te komen goodwill zelf gerealiseerd hebben. Ook is sprake van een hoger dan gemiddelde ‘gunfactor’. Dit kan naast de hoogte van de totale koopsom tot uiting komen in de wijze waarop de betaling plaatsvindt.

In vrijwel elk management buy-out traject spelen emotionele aspecten een voorname rol. Een overnamespecialist kan tijdens de onderhandelingen elke gewenste strategische rol innemen en wanneer nodig fungeren als buffer tussen koper en verkoper, welke elkaar in meer of mindere mate kennen.

Opstellen intentieverklaring

Zodra het MBO-team op hoofdlijnen akkoord is met de verkoopvoorwaarden, is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring (ook wel letter of intent genoemd). Deze intentieverklaring heeft als voordeel dat het de kans op misverstanden in het verdere verkoopproces vermindert.

Door middel van onze nauwe samenwerking met onze moedermaatschappij, Van Oers Accountants en Belastingadviseurs, kunnen wij u de structuur adviseren welke de fiscale impact van de transactie zo beperkt mogelijk houdt.

Hoewel het raadzaam is de intentieverklaring op te laten stellen door een jurist, is het in de praktijk ook mogelijk om deze op mondelinge basis te sluiten.

Financierings-aanvraag (door koper)

In de intentieverklaring wordt vaak onder voorbehoud overeenstemming bereikt over de koopsom. Voor het MBO-team is het nu zaak het benodigde kapitaal aan te trekken. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen verschillende vormen van eigen vermogen en vreemd vermogen. Het grootste deel van de koopsom wordt in de meeste gevallen bancair gefinancierd.

Op het moment dat de eigen inbreng en het aangetrokken vreemd vermogen niet toereikend zijn, zou u kunnen overwegen dat u als verkoper een gedeelte van de koopsom terugleent in de vorm van een zogenaamde achtergestelde lening.


Afrondingsfase bedrijfsverkoop aan management

Coördineren due diligence onderzoek

Na ondertekening van de intentieverklaring kan het MBO-team in de gelegenheid worden gesteld om de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence-onderzoek.
 
Vaak wil de koper verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen, operationeel, etc. Het verzamelen van deze informatie zonder medeweten en medewerking van de medewerkers is een tijdrovend traject. De informatie wordt verzameld in een (digitale) dataroom.

Indien de koper gedurende het due dilligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de verkoopvoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie. Om ervoor te zorgen dat het vertrouwen tussen partijen is gewaarborgd, is van belang dat alle negatieve aspecten van de onderneming bij de koper bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces.
In het geval van een management buy-out kan in bepaalde gevallen worden volstaan met een beperkt boekenonderzoek aangezien de kopers de onderneming doorgaans goed kennen.

Onderhandelingen en opstellen overeenkomst

Wanneer het due diligence onderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningovereenkomst en/of een huurovereenkomst.

In de overnameovereenkomst worden onder meer het soort transactie, de betalingswijze en de betalingstijdstippen vastgelegd. Daarnaast wordt ingegaan op de garanties. Mocht het MBO-team na overname ‘lijken in de kast’ vinden, dan is het goed dat de verhaalmogelijkheden vastgelegd zijn. Het is raadzaam dat ook de overnameovereenkomsten worden opgesteld door een jurist.

Closing

Dit is de dag dat de aandelen juridisch worden overgedragen aan de koper. Voor de verkoper is het ook een feestelijke dag. Een lang en soms zwaar traject is afgerond en de koopsom wordt betaald en overgeboekt; de verkoop is een feit.

Vraag vrijblijvend stappenplan bedrijfsverkoop aan!
E-mailadres:*
Vraag onze klant naar zijn ervaring