Verzelfstandiging Bouwbedrijf Jos Vrolijk
Verzelfstandiging Bouwbedrijf Jos Vrolijk
Overname deelbelang aandelen Easyflex
Overname deelbelang aandelen Easyflex
DentConnect neemt SmileClinic over
DentConnect neemt SmileClinic over
Koop van der Meer Logistics voor Post Kogeko groep
Koop van der Meer Logistics voor Post Kogeko groep
Ardo neemt Ploegmakers Food Ingredients over
Ardo neemt Ploegmakers Food Ingredients over

Bedrijfsovernames: Strategische acquisitie

Een bedrijfsovername is een uitstekende manier om invulling te geven aan uw groeistrategie. Van Oers Corporate Finance kan u ondersteunen in elke stap van het acquisitieproces van bedrijfsovernames.

Hieronder staat het proces van het overnemen van een bedrijf nader toegelicht. De aard van de overname van een bedrijf (aandelen of activa, onroerend goed, et cetera) en de complexiteit van de benodigde financiering en onderhandelingen bepalen in belangrijke mate de inhoud en het tijdspad van het proces.

Voorbereidingsfase bedrijfsovernames

Vaststellen acquisitiestrategie

Er zijn verschillende redenen om tot de acquisitie van een onderneming over te gaan. Denk bijvoorbeeld aan het kopen van kennis en knowhow, een uitbreiding van uw producten of dienstenpakket, het realiseren van schaalvoordelen of het versterken van uw marktpositie. Aan de hand van een ondernemingsplan kunnen wij gezamenlijk invulling geven aan de groeistrategie van uw onderneming.

Rekenkundig kan de toegevoegde waarde van een overname worden bepaald door te kijken naar de waarde van te behalen synergievoordelen door het geheel of gedeeltelijk samenvoegen van twee bedrijven. Van Oers Corporate Finance kan u ondersteunen bij het maken van een onderbouwde beslissing en daarmee het vaststellen van een acquisitiestrategie.

Zoeken en benaderen targets

Wij kunnen op basis van de acquisitiestrategie een zoekprofiel opstellen waaraan een overnamekandidaat dient te voldoen. Met behulp van gegevens uit diverse databases en met behulp van ons uitgebreide netwerk van collega fusie- en overnamekantoren stellen wij voor u een longlist op van geschikte kandidaten. De potentiële targets op de longlist dienen vervolgens verder te worden geanalyseerd met behulp van openbare informatie zoals jaarverslagen, publicaties die door en over de onderneming zijn verschenen in dag- en vakbladen, brancherapporten en gerealiseerde acquisities. Potentiële targets kunnen wij (op anonieme basis) voor u benaderen.

Gesprekken/selectie target(s)

Op het moment dat de aandeelhouder(s) van een target bereid zijn om een eventuele overname verder te onderzoeken, zullen een of meerdere besprekingen worden gepland. Het doel van deze gesprekken is om duidelijkheid te krijgen over wat beide partijen van een overname verwachten en hoe beide partijen het overnameproces zien. Onze ervaring leert dat hier vaak grote verschillen van inzicht kunnen bestaan zonder dat men dit van elkaar weet. Door deze zaken reeds in een vroeg stadium bespreekbaar te maken worden onduidelijkheden en teleurstellingen later in het proces zoveel mogelijk voorkomen. Overigens is de wederzijdse ‘klik’ tussen partijen of ‘het gevoel’ van partijen bij een mogelijke vergaande samenwerking van groot belang voor het slagen van de transactie.

 

Koopfase bedrijfsovernames

Verzamelen informatie en waardering

Als de voorbereidingsfase met succes is doorlopen, is het zaak om heldere en zakelijke afspraken te maken. Afhankelijk van de specifieke situatie zal de koper een meer of minder uitgebreide analyse van de onderneming moeten uitvoeren. Ten behoeve van deze analyse zullen wij op gestructureerde wijze informatie van het verkoopobject verzamelen. Vanzelfsprekend vormt de waarde van de over te nemen onderneming hierbij een van de belangrijkste richtpunten.

De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand van de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere waarderingsmethoden gebruikt, zoals de bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen en de waardebepaling op basis van betaalde overnameprijzen voor vergelijkbare transacties.

Op basis van de waardebepaling maken wij tevens een inschatting van de financierheid van de overname. Wij gaan hierbij uit van de totale verwachte financieringsbehoefte. Het voordeel is dat reeds in een vroeg stadium op mogelijke problemen ten aanzien van de financierbaarheid kan worden geanticipeerd.

Adviseren transactiestructuur

Bij iedere transactie is het belangrijk om de juiste fiscale structuur te kiezen. Zo wordt een belangrijk onderscheid gevormd door de keuze een aandelentransactie of een activa- passiva transactie. Omdat het overdragen van aandelen met name administratief en juridisch minder complex is geniet dit vaak de voorkeur. Toch kunnen er (fiscale) overwegingen zijn om hiervan af te zien.

Andere elementen die aan de orde komen zijn de keuze voor de juiste juridische (holding)structuur. Dit is onder andere belangrijk met het oog op een heldere administratieve organisatie, het scheiden van meer en minder risicovolle activiteiten, en het anticiperen op de toekomstige verkoop van (onderdelen) van het concern.

Opstellen letter of intent

Indien de koper en verkoper op hoofdlijnen akkoord zijn met de verkoopvoorwaarden, is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Deze intentieverklaring, die meestal wordt overeengekomen onder bepaalde opschortende voorwaarden zoals een aantrekken van een marktconforme financiering, heeft als voordeel dat het misverstanden in het verdere koopproces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van de uiteindelijke koopovereenkomst.

Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een transactie-advocaat. Een intentieverklaring is namelijk geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.

Verkrijgen financiering

In de intentieverklaring wordt veelal voorbehoud overeenstemming bereikt over de koopsom. Het is nu zaak het benodigde kapitaal aan te trekken. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen verschillende vormen van eigen vermogen en vreemd vermogen. Voor wat betreft eigen vermogen kan naast de inbreng eigen inbreng bijvoorbeeld worden gedacht aan het betrekken van een participatiemaatschappij (private equity). Het grootste deel van de koopsom wordt normaal gesproken bancair gefinancierd.

Op het moment dat het ingebrachte eigen vermogen en het aangetrokken vreemd vermogen niet toereikend zijn, kan de verkoper een gedeelte van de koopsom teruglenen in de vorm van een achtergestelde lening. Ook kan een earn-out worden voorgesteld waarbij nabetaling van een gedeelte van de koopsom afhankelijk wordt gesteld van het resultaat in de toekomst.

 

Afrondingsfase bedrijfsovernames

Coördineren Due Diligence onderzoek

Na ondertekening van de intentieverklaring kan de koper in de gelegenheid worden gesteld om de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd Due Diligence onderzoek. In de meeste gevallen betekent dit dat de adviseurs van de koper, zoals de accountant, fiscalist, jurist e.d. willen onderzoeken of de eerder in het proces verstrekte informatie juist en volledig is. De formulering van de te onderzoeken deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten op de overnamevoorwaarden kunnen doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol afronden van de transactie. Er dient een keuze te worden gemaakt of en zo ja in hoeverre bepaalde deelgebieden, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal dienen te worden onderzocht.

Indien de koper gedurende het Due Diligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan voorgesteld, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de verkoopvoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie.

Onderhandelingen en opstellen overeenkomst

Wanneer het Due Diligence onderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningovereenkomst en/of een huurovereenkomst.

In de overnameovereenkomst worden onder meer de soort transactie, de betalingswijze en de betalingstijdstippen vastgelegd. Daarnaast wordt uitgebreid ingegaan op de garanties. Mocht de koper na overname ‘lijken in de kast’ vinden, dan moet de koper verhaalsmogelijkheden hebben. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist.

Closing

Dit is de dag dat de aandelen juridisch worden overgedragen. Een lang en soms zwaar traject is afgerond en de koopsom wordt betaald en overgeboekt. Voor de koper begint direct een nieuwe spannende periode – het ondernemerschap.

Vraag vrijblijvend stappenplan strategische acquisitie aan!
E-mailadres:*
Vraag onze klant naar zijn ervaring