Verzelfstandiging Bouwbedrijf Jos Vrolijk
Verzelfstandiging Bouwbedrijf Jos Vrolijk
Overname deelbelang aandelen Easyflex
Overname deelbelang aandelen Easyflex
DentConnect neemt SmileClinic over
DentConnect neemt SmileClinic over
Koop van der Meer Logistics voor Post Kogeko groep
Koop van der Meer Logistics voor Post Kogeko groep
Ardo neemt Ploegmakers Food Ingredients over
Ardo neemt Ploegmakers Food Ingredients over

Bedrijfsovernames: Management Buy-In (MBI)

U voelt de behoefte om het ondernemersschap te betreden en u denkt aan een Management Buy In (MBI). Dit betekent dat u de eerste stappen zet als zelfstandige ondernemer door de koop van een bestaand bedrijf. De aard van de onderneming kopen (aandelen of activa, onroerend goed, et cetera) en de complexiteit van de benodigde financiering en onderhandelingen, bepalen in belangrijke mate de inhoud en het tijdspad van het proces van management buy in. De verschillende stappen staan hieronder nader toegelicht.

Voorbereidingsfase Management Buy-In

Opstellen zoekprofiel

Op het moment dat u heeft besloten een onderneming te willen overnemen, is het van belang dat u voor uzelf in kaart brengt aan welke kenmerken deze onderneming zou moeten voldoen. Denk bijvoorbeeld aan de branche, omvang (aantal medewerkers), vestigingsplaats, aard van de dienstverlening of de producten etc. Het is belangrijk om na te denken wat voor soort aansluit bij uw competenties en interesse.

Zoeken en benaderen targets

Met behulp van het zoekprofiel is het zaak om een longlist van geschikte kandidaten op te stellen. De potentiële targets op de longlist dienen vervolgens verder te worden geanalyseerd met behulp van openbare informatie zoals onder andere jaarverslagen, publicaties die door en over de onderneming zijn verschenen in dag- en vakbladen, brancherapporten en gerealiseerde acquisities.

Potentiële targets kunnen vervolgens op anonieme basis worden benaderd om naar de interesse voor een verkoop te informeren.

Gesprekken/selectie target(s)

Op het moment dat de aandeelhouder(s) van een target bereid zijn om een eventuele overname verder te onderzoeken dan zullen een of meerdere besprekingen worden gepland. Het doel van deze gesprekken is om duidelijkheid te krijgen over wat beide partijen van een overname verwachten en hoe beide partijen het overname proces zien. In de praktijk blijkt dat hier vaak grote verschillen van inzicht kunnen bestaan zonder dat men dit van elkaar weet. Door deze zaken reeds in een vroeg stadium bespreekbaar te maken worden onduidelijkheden en teleurstellingen later in het proces zoveel mogelijk voorkomen.

Onze ervaring leert dat de wederzijdse ‘klik’ tussen partijen of ‘het gevoel’ van partijen bij een mogelijke overname zeker bij MBI trajecten van groot belang voor het slagen van de transactie.
 

Koopfase Management Buy-In

Verzamelen informatie en waardering

Als de voorbereidingsfase met succes is doorlopen, is het zaak om heldere en zakelijke afspraken te maken. Afhankelijk van de specifieke situatie zal de koper een meer of minder uitgebreide analyse van de onderneming moeten uitvoeren. Ten behoeve van deze analyse zullen wij op gestructureerde wijze informatie van de target verzamelen. Vanzelfsprekend vormt de waarde van de over te nemen onderneming hierbij een van de belangrijkste richtpunten.

De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand van de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere waarderingsmethoden gebruikt, zoals de bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen en de waardebepaling op basis van betaalde overnameprijzen voor vergelijkbare transacties.

Op basis van de waardebepaling maken wij tevens een inschatting van de betaalbaarheid van de overname. Wij gaan hierbij uit van de totale verwachte financieringsbehoefte. Het voordeel is dat reeds in een vroeg stadium op mogelijke problemen ten aanzien van de financierbaarheid kan worden geanticipeerd.

Adviseren transactiestructuur

Bij iedere transactie is het belangrijk om de juiste fiscale structuur te kiezen. Zo wordt een belangrijk onderscheid gevormd door de keuze een aandelentransactie of een activa-passiva transactie. Omdat het overdragen van aandelen met name administratief en juridisch minder complex is geniet dit vaak de voorkeur. Toch kunnen er (fiscale) overwegingen zijn om hiervan af te zien.

Andere elementen die aan de orde komen zijn de keuze voor de juiste juridische (holding)structuur. Dit is onder andere belangrijk met het oog op een heldere administratieve organisatie, het scheiden van meer en minder risicovolle activiteiten, en het anticiperen op de toekomstige verkoop van (onderdelen) van het concern.

Opstellen letter of intent

Indien de koper en verkoper op hoofdlijnen akkoord zijn met de verkoopvoorwaarden, is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Deze intentieverklaring, die meestal wordt overeengekomen onder bepaalde opschortende voorwaarden zoals een aantrekken van een marktconforme financiering, heeft als voordeel dat het misverstanden in het verdere koopproces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van de uiteindelijke koopovereenkomst.

Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een deskundige persoon op dit gebied, de jurist. Een intentieverklaring is namelijk geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.

Verkrijgen financiering

In de intentieverklaring wordt veelal onder voorbehoud overeenstemming bereikt over de koopsom. Voor de koper is het nu zaak het benodigde kapitaal aan te trekken. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen verschillende vormen van eigen vermogen en vreemd vermogen. Voor wat betreft eigen vermogen kan naast de eigen inbreng bijvoorbeeld worden gedacht aan het betrekken van een participatiemaatschappij (private equity). Het grootste deel van de koopsom wordt normaal gesproken echter geleend bij de bank.

Op het moment dat de eigen inbreng en het aangetrokken vreemd vermogen niet toereikend zijn, is het niet ongebruikelijk dat de verkoper een gedeelte van de koopsom terugleent in de vorm van een zogenaamde achtergestelde lening. Voor de bank neemt het risico van de financiering hiermee af aangezien deze de achtergestelde lening aanmerkt als risicodragend vermogen. Daarnaast blijkt hieruit dat de verkoper vertrouwen heeft in de goede afloop van de overname op langere termijn.


Afrondingsfase Management Buy-In

Coördineren Due Diligence onderzoek

Na ondertekening van de intentieverklaring kan de koper in de gelegenheid worden gesteld om de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd Due Diligence onderzoek. In de meeste gevallen betekent dit dat de adviseurs van de koper, zoals de accountant, fiscalist, jurist e.d. willen onderzoeken of de eerder in het proces verstrekte informatie juist en volledig is. De formulering van de te onderzoeken deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten op de overnamevoorwaarden kunnen doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol afronden van de transactie.

In het geval van een Management Buy-out kan in bepaalde gevallen worden volstaan met een beperkt boekenonderzoek aangezien de kopers de onderneming doorgaans goed kennen. Er dient een keuze te worden gemaakt of en zo ja, in hoeverre bepaalde deelgebieden, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal dienen te worden onderzocht.

Indien de koper gedurende het due diligenceonderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan voorgesteld, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de verkoopvoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie.

Onderhandelingen en opstellen overeenkomst

Wanneer het Due Diligence onderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningovereenkomst en/of een huurovereenkomst.

In de overnameovereenkomst worden onder meer de soort transactie, de betalingswijze en de betalingstijdstippen vastgelegd. Daarnaast wordt uitgebreid ingegaan op de garanties. Mocht de koper na overname ‘lijken in de kast’ vinden, dan moet de koper verhaalsmogelijkheden hebben. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist.

Vraag vrijblijvend stappenplan Management Buy-In aan!
E-mailadres:*
Vraag onze klant naar zijn ervaring