Beloning in de vorm van aandelen

13-09-2017

Tegenwoordig komt het steeds vaker voor dat werknemers worden beloond in aandelen. Zo zijn er verschillende vormen van deze arbeidsvoorwaarden, elk met haar eigen aspecten en implicaties, waar ook bij de bedrijfsopvolging rekening mee gehouden dient te worden. De aandelen gerelateerde beloningsplannen hebben vele voordelen, al staan hier natuurlijk ook een aantal nadelen tegenover.

De toegevoegde waarde van belonen in aandelen

Om een adequaat beeld te krijgen van de stijgende populariteit van deze beloningsvorm, staan hieronder de belangrijkste voor- en nadelen kort omschreven.

Voordelen

  • Werknemers worden zelf aandeelhouders, waardoor de belangen op één lijn komen te liggen.
  • Doormiddel van prestatiecriteria kunnen het gedrag en de motivatie van werknemers nog meer worden gestuurd en verbeterd.
  • Werknemers worden sterker aan het bedrijf gebonden. Verschillende voorwaarden, bijvoorbeeld waarbij de werknemer nog actief moet zijn in het bedrijf om opties te kunnen lichten, dragen hiertoe bij.
  • In de huidige markt waarbij sterke competitie is op het gebied van werving van nieuw talent kunnen een aantrekkelijk aandelen- en optieplan en een stijgende beurskoers een belangrijke rol spelen.
  • Doordat er een mutatie in aandeelhouderschap plaatsvindt in plaats van dat er loonkosten worden geregistreerd, volgt er mogelijk een positief effect op de cashflow van het bedrijf.
  • Afhankelijk van het gekozen plan, zijn er mogelijk fiscale voordelen te behalen voor de werknemers.

Nadelen

  • Werknemers beschouwen een dergelijk bonusplan vaak als ingewikkeld. Hierdoor bestaat er een drempel voordat zij hier in deel willen nemen. Goede voorlichting en communicatie zijn dus van belang om het concept te laten slagen.
  • De nieuwe aandeelhouders hebben stemrecht in de onderneming. Vaak is dit onwenselijk voor het bestuur. Doormiddel van bepaalde juridische ondernemingsstructuren kan dit worden voorkomen.
  • Aandelenkoersen kunnen dalen, dit leidt tot nadelen voor werknemers. Dit risico kan echter worden beperkt door bepaalde voorwaarden of aankoopkortingen toe te passen in het plan.
  • Het vaststellen van de aandelenwaarde voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is lastig. Hiervoor is de onderneming vaak genoodzaakt om regelmatig waarderingen uit te laten voeren door waarderingsdeskundigen.

Verschillende beloningsplannen

Zoals aangegeven bestaan er verschillende vormen van aandelen gerelateerde beloningsplannen. Sommige worden uitgekeerd in geld, andere in aandelen.

Phantom Stock en Stock Appreciation Rights (SAR)

Bij een SAR-plan ontvangt de werknemer het recht op waardevermeerdering van aandelen, waarbij dit waarde-surplus normaal gesproken in geld wordt uitgekeerd. Een Phantom Stock plan bestaat uit het recht op het ontvangen van de tegenwaarde van aandelen. Dit plan loopt gedurende een bepaalde periode en er zijn verschillende voorwaarden aan verbonden. Ook bij dit plan wordt de afwikkeling vaak in geld gedaan.

Deze structuren zijn vaak afhankelijk van de continuïteit van het dienstverband. Zodra de werknemers uit dienst treden in de looptijd van een dergelijk plan, zouden de rechten kunnen komen te vervallen.

In het geval dat de uitkering inderdaad in geld geschiedt, worden de werknemers in deze structuur geen aandeelhouders en ontvangen zij dus geen stemrecht. Nadeel is dat er wel directe kosten moeten worden gemaakt door de onderneming.

Werknemersopties

In een optieplan voor werknemers ontvangt de werknemer het recht om een bepaald aantal aandelen tegen een vastgestelde prijs te kopen, gedurende een bepaalde periode. De uitoefenprijs wordt vaak vastgesteld op de marktwaarde ten tijde van de toekenning.

In deze constructie loopt de werknemer geen risico op verlies, aangezien hij de optie alleen zal lichten als de huidige marktwaarde is gestegen ten opzichte van de uitoefen prijs. Gevolg hiervan is dat alleen de werkelijke aandeelhouders het verlies voelen van een daling in de koers. Het positieve effect dat de belangen van aandeelhouders en werknemers op een lijn zou moeten brengen, wordt hierdoor gedeeltelijk teniet gedaan.

Aandelenkoopplan

Bij een aandelenkoopplan moet de werknemer zelf investeren (vaak uit het nettoloon). Hij krijgt hier namelijk het recht om op vaste momenten aandelen bij te kopen, onder aantrekkelijke voorwaarden. Denk bijvoorbeeld aan korting of een werkgeversbijdrage. Hiermee wordt het risico op verlies beperkt. Echter zorgt de initiële investering voor een drempel. Werknemers zullen normaliter dan ook relatief weinig aandelen aanschaffen.

Consequenties bij fusie of overname

Bij het opstellen van de beloningsplannen moet al rekening worden gehouden met een eventuele bedrijfsopvolging. Vaak worden zogenaamde ‘change of control’ clausules opgenomen. Dit zijn bepalingen waarbij wordt vastgesteld in hoeverre een deelnemer aan het plan medewerking moet verlenen, of in hoeverre hij gecompenseerd wordt bij een fusie of een overname.

Zo kunnen bij een substantiële wijziging, bepaalde voorwaardelijke rechten direct onvoorwaardelijk worden verklaard. Ook kan het zo zijn dat de verkregen rechten (gedeeltelijk) verkocht moeten worden onder dezelfde voorwaarden die gelden voor de meerderheidsaandeelhouder. Een andere mogelijkheid is dat de rechten mee worden genomen naar de nieuwe vennootschap, onder dezelfde of aangepaste voorwaarden. Bij elk van deze gevallen zal rekening gehouden moeten worden met de fiscale implicaties.

Wees zorgvuldig

Het is niet gek dat de aandelen gerelateerde beloningsstructuren steeds vaker worden toegepast in Nederland. Er zijn vele voordelen en de nadelen zijn vaak (gedeeltelijk) te verhelpen. Toch moet worden opgepast met de fiscale implicaties van deze plannen. Op zichzelf zijn hier al complexe structuren aan verbonden, laat staan tijdens een hectisch proces als een overname. Wees dus zeer zorgvuldig met het opstellen van dergelijke bepalingen.   

Terug