Hoe gaat u om met onroerend goed bij een overname?

26-05-2014

Wanneer een onderneming het onroerend goed zelf in eigendom heeft, is het in het geval van overnames vaak de vraag of het onroerend goed al dan niet deel uitmaakt van de transactie. In deze afweging spelen voor zowel koper als verkoper een aantal factoren een belangrijke rol.

Wanneer een onderneming het onroerend goed zelf in eigendom heeft, is het in het geval van overnames vaak de vraag of het onroerend goed al dan niet deel uitmaakt van de transactie. In deze afweging spelen voor zowel koper als verkoper een aantal factoren een belangrijke rol.

Financieringslast

Voor een koper kan het interessant zijn om het onroerend goed niet mee over te nemen. Allereerst leidt het tot een lagere financieringslast. Op het moment dat het onroerend goed geen deel uitmaakt van de overname, zal de onderneming het onroerend goed (van de verkoper) moeten huren. De huurlasten hebben tot gevolg dat de toekomstige resultaten en derhalve geldstromen lager zullen zijn. Dit resulteert in een lagere koopsom op overnamedatum. Hoewel de verkoper aanvankelijk een lagere koopsom ontvangt, wordt dit gecompenseerd door huuropbrengsten op de langere termijn.

Ter illustratie, veronderstel de situatie waarbij een onderneming jaarlijks een EBITDA van € 2.000.000 realiseert. Het bedrijfspand is onderdeel van de beoogde transactie. De koper en verkoper zijn in onderhandelingen een factor 5 x EBITDA overeengekomen en de koopsom is derhalve gesteld op € 10.000.000. Op het moment dat verkoper eigenaar blijft van het bedrijfspand en een jaarlijkse huur van € 200.000 rekent, bedraagt de EBITDA € 1.800.000. Bij een gelijkblijvende factor bedraagt de koopsom € 9.000.000. Voor de koper is de benodigde financiering derhalve € 1.000.000 lager. Wanneer koper en verkoper een huurtermijn van 10 jaar overeenkomen, ontvangt verkoper op de lange termijn uiteindelijk € 11.000.000 (voor belastingen).

Bedrijfspand

Risico voor de verkoper hierbij is echter wel dat wanneer de huurtermijn verstreken is en de koper besluit de onderneming elders te huisvesten, de verkoper met een leeg pand zit. Met name wanneer het bedrijfspand specifiek voor de onderneming is ingericht kan het lastig zijn een nieuwe huurder te vinden.

Daarnaast kan koper strategische redenen hebben om het bedrijfspand niet mee over te nemen. Koper kan mogelijk synergievoordelen realiseren wanneer de activiteiten in een eigen pand kunnen worden ondergebracht. Ook flexibiliteit op langere termijn kan een reden zijn. Verkoper kan daarnaast fiscale redenen hebben om het bedrijfspand buiten de transactie te houden.

Ook kan koper goede redenen hebben om het onroerend goed juist wel mee over te nemen. Bijvoorbeeld wanneer koper volledig onafhankelijk wil zijn van de verkoper om benodigde uitbreidingsinvesteringen te doen. Ook kunnen koper en verkoper een koopoptie of een voorkeursrecht van koop overeenkomen. Laat u zich hierbij goed informeren over het verschil tussen deze mogelijkheden.

Juridische structuur

Omdat de uiteindelijke afweging afhangt van zowel de voorkeur van koper als verkoper is het voor verkoper van belang om de juiste juridische structuur te hebben die de meeste flexibiliteit biedt. De meest ideale structuur bestaat uit drie lagen, te weten:

1) een top-holding, waarin het pensioen en uitsluitend voor privé aangewende materiële vaste activa zijn ondergebracht,
2) een tussen-holding waarin het bedrijfsonroerend goed en eventueel de machines zijn ondergebracht en 3) een of meerdere werkmaatschappijen waarin alle bedrijfsgebonden activiteiten vallen. Deze structuur biedt verkoper de mogelijkheid om gedurende de overdracht te kunnen bezien of het onroerend goed al dan niet mee wordt overgedragen.

Terug

Auteur van dit artikel: