Uw bedrijf verkopen via een management buy-out

28-05-2013

Van een management buy-out (MBO) is sprake wanneer het bedrijf geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door het management of andere medewerkers binnen de onderneming. Wanneer het management van de onderneming kwalitatief goed is en zij tevens het ondernemerschap ambieert, kan het management een interessante koper zijn. De huidige aandeelhouder en het management werken immers al samen en het management is reeds bekend met de onderneming, de bedrijfscultuur en de markt.

Belangrijk voor een succesvolle MBO is niet alleen dat het management geschikt is voor het ondernemerschap, maar tevens de samenstelling van het managementteam. Het managementteam moet bestaan uit de juiste mix van mensen, zodat na de overname de onderneming optimaal wordt aangestuurd. Een MBO team bestaat doorgaans uit een goede financiële-, commerciële- en operationele manager.

Een management buy-out brengt voor de verkoper een aantal voordelen met zich mee. Allereerst is de vertrouwelijkheid beter beschermd, zodat eventuele onrust binnen en buiten de onderneming tot een minimum beperkt kan blijven. Daarnaast leidt het tot stabiliteit na de bedrijfsoverdracht. Leveranciers en klanten zijn al bekend met het management en doen vaak al jaren zaken met het managementteam. Daarbij komt dat het risico klein is dat sleutelfiguren de onderneming zullen verlaten. Bij een verkoop aan derden bestaat altijd het risico op een zogeheten “management walkout”.

Een nadeel van een management buy-out voor de verkoper is dat een managementteam doorgaans niet de hoogste prijs zal en kan betalen. Bij een MBO traject is vaak geen sprake van synergie voordelen, die een strategische partij mogelijk wel kan behalen. Daarbij komt dat het management veelal op de hoogte is van de zwakheden en bedreigingen van de onderneming en vaak niet wil betalen voor zelfgecreëerde “goodwill”.

Beperkte eigen middelen

Het managementteam beschikt veelal over beperkte eigen middelen. Om de financiering mogelijk te maken wordt vaak een gedeelte van de koopsom door de verkoper omgezet in een achtergestelde lening. Verkoper is hier doorgaans toe bereid doordat er door de jarenlange samenwerking een goede vertrouwensband is ontstaan tussen de verkoper en het management. Deze vertrouwensband geeft verkoper meer zekerheid dan wanneer verkocht wordt aan een derde die bijvoorbeeld een gedeelte van de koopsom achterstelt in de vorm van een earn-out.

Onderdeel van een koop-verkooptraject is het faciliteren enerzijds en het uitvoeren anderzijds van een due diligence. Afhankelijk van de wijze waarop het management door de verkopende aandeelhouder gekend is in de diverse (financiële) aandachtsgebieden van de onderneming zou een MBO het due diligence kunnen vereenvoudigen en daarmee het overnameproces kunnen versnellen. Maar pas op: het management moet niet te lichtzinnig denken over de mogelijke overbodigheid van een due diligence en daarmee bepaalde zaken wel eens te eenvoudig voor waar kunnen aannemen. Uitgangspunt van een transactie blijft de mededelingsplicht van een verkoper en de onderzoeksplicht van een koper. Een MBO verandert in feite niets aan dit uitgangspunt. 

Bedrijfsverkoop

Een belangrijke valkuil is dat het voor verkoper moeilijk is om gedurende het traject “tegenover” het management te zitten en de condities voldoende zakelijk te houden. Het is hierbij belangrijk om de gemoederen tussen verkoper en het management team goed te houden. Wanneer de overname om welke reden dan ook uiteindelijk niet doorgaat moeten verkoper en het management team nog op goede basis met elkaar verder kunnen. Daarnaast is een goede manager niet per definitie ook een goede ondernemer. Ondernemerschap vraagt doorgaans andere kwaliteiten en verantwoordelijkheden.

 

Terug

Auteur van dit artikel:
 

Winand Leenaars
Transactiemanager +31(0)6 248 91 977 +31(0)76 53 03 838