NewCo als oplossing voor impasse in onderhandeling

28-11-2012

Ondanks dat iedere onderhandeling anders is en je altijd te maken hebt met verschillende soorten mensen, worden alle onderhandelingen gekenmerkt door één overeenkomst. De verkoper wil doorgaans meer krijgen dan dat de koper wil betalen. Vaak wordt dit prijsverschil tussen koper en verkoper veroorzaakt door verschillende verwachtingen met betrekking tot de toekomst van de onderneming. De verkoper is er van overtuigd dat de grootste klant zeker nog vijf jaar klant zal blijven en dat de geprognosticeerde omzet voorzichtig is ingeschat, terwijl de koper er de voorkeur aangeeft hier ietwat conservatiever tegenaan te kijken en vaak beduidend meer beren op de weg ziet.

Daarnaast gebeurt het vaak dat koper niet beschikt over voldoende financiële middelen om aan de gestelde overnamevoorwaarden van verkoper te kunnen voldoen. Wanneer partijen hierover na lang onderhandelen niet dichter tot elkaar kunnen komen, zijn er oplossingen om uit deze moeilijke impasse te komen. Er kunnen afspraken gemaakt worden over mogelijke earn-out regelingen of verkoper kan een aandelenbelang in de onderneming behouden.

In deze column zou ik echter willen stil staan bij de structuur waarbij koper een deel van de koopsom schuldig blijft en in ruil daarvoor verkoper een aandelenbelang verschaft in een gezamenlijk op te richten koopholding, hierna “NewCo”.

De NewCo koopt alle aandelen in de te koop aangeboden onderneming. De verkoper is bereid om op overnamedatum een iets lagere prijs te accepteren en aan koper een achtergestelde lening te verschaffen ter financiering van de koopsom. In ruil hiervoor krijgt verkoper een belang in NewCo, waarmee hij op termijn verwacht de lagere verkoopopbrengst te kunnen compenseren en vergoed te worden voor het risico dat hij loopt op de achtergestelde lening. Afhankelijk van de hoogte van de achtergestelde lening van verkoper wordt de omvang van zijn aandelenbelang in de Newco uitonderhandeld, echter doorgaans is dit een minderheidsbelang. In NewCo worden verder geen activiteiten ontplooit.

Voor koper heeft deze structuur naast een lagere koopsom op overnamedatum enkele additionele voordelen. Allereerst draagt de achtergestelde lening van verkoper positief bij aan de financierbaarheid van de overname. Daarnaast heeft verkoper, door zijn aandelenbelang in NewCo, baat bij het zo goed mogelijk overdragen van zijn onderneming. Met name wanneer de onderneming erg afhankelijk is van verkoper, kan dit koper wat extra zekerheid geven. Een bijkomstig voordeel hierbij is dat wanneer verkoper een financieel belang houdt in de onderneming, dit tevens een positief effect heeft op de risicoperceptie van de bank.

Voor verkoper heeft deze overnamestructuur het voordeel dat de impasse doorbroken is en toch een transactie tot stand kan komen. Door het behouden van een aandelenbelang fungeert de verkoper als participatiemaatschappij en kan hij een aanzienlijk additioneel rendement realiseren.

Zeker in tijden van economische onzekerheid en waarin bancaire financieringen moeilijker zijn te verkrijgen, biedt deze structuur voor zowel koper als verkoper een oplossing.

Terug

Auteur van dit artikel: