Sta tijdig stil bij de fiscale aspecten van uw bedrijfsverkoop

05-06-2015

Als ondernemer bent u voortdurend bezig om met grote inzet te werken aan het succes van uw onderneming en een bedrijfsstrategie die waarde creëert. U probeert daarmee uw concurrenten op gepaste afstand te houden en niet te vergeten uw onderneming verder te laten groeien.

Een veelgehoorde uitspraak is dat ondernemingen niet klaar zijn voor de te nemen stap in de bedrijfsstrategie wanneer dit gewenst is. Het tijdig gereed maken van uw bedrijfsstructuur is derhalve van groot belang. Een onderneming verkoop klaar maken kan namelijk tussen de drie en zes jaar in beslag nemen. Waarom is dat, hoe pakt u het aan en waar begint u?

Juridische structuur

Allereerst valt bij een bedrijfsoverdracht vanuit fiscaal oogpunt te denken aan het opzetten van een gewenste juridische structuur, waarbij de fiscale consequenties van een verkoop zo beperkt mogelijk worden gehouden. Wanneer bijvoorbeeld de verkopende partij in privé eigenaar is van de over te dragen onderneming, moet over de volledige verkoopwinst belasting betaald worden.

Met het oog op een mogelijke bedrijfsoverdracht bestaat in het Nederlandse mkb de ideale bedrijfsstructuur uit – ten minste – drie vennootschappen. Te weten:

een ‘top-holding’ waarin het (eventuele) pensioen en uitsluitend voor privé aangewende materiële vaste activa zijn ondergebracht;

een ‘tussen-holding’ waarin het bedrijfsonroerend goed en mogelijk ook het machinepark zijn ondergebracht;

een of meerdere werkmaatschappijen waarin alle bedrijfsgebonden activiteiten vallen.

Verkoopt de top-holding in een dergelijke structuur de tussen-holding, dan blijft de winst die de holding behaalt onbelast door de werking van de zogenaamde deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Door meerdere BV’s te gebruiken blijft u bovendien flexibel; wil de koper wel of niet uw onroerend goed mee kopen, dat kan bij de geschetste structuur allebei. Zou u het onroerend goed in uw top-holding hebben ondergebracht kunt u het níet vrij van belastingheffing verkopen.

Het realiseren van de juiste juridische structuur, zonder dat dit onderhevig is aan belastingheffing, vereist over het algemeen drie tot zes jaar. Hierbij geldt: hoe eerder dit proces in gang wordt gezet, hoe groter de mogelijkheden. Het advies is dus om u hier tijdig op voor te bereiden.

Overige fiscale aspecten bij een bedrijfsoverdracht

 Veel ondernemers hebben in hun structuur geopteerd voor een fiscale eenheid vennootschaps-belasting. Veelal is dat gedaan vanwege het gemak; er is maar 1 aangifte nodig en bovendien kunnen activa binnen de fiscale eenheidsvennootschappen zonder belastingheffing worden overgedragen.

Bij een verkoop is een fiscale eenheid meestal niet aan te raden. In het jaar van verkoop worden de resultaten van de verkochte vennootschap immers toegerekend aan de verkopende holding en dat betekent dat bij een verkoop, allerlei ingewikkelde verrekeningen toegepast moeten worden. Overleg dus met het oog op bedrijfsoverdracht fiscaal op tijd met Van Oers Corporate Finance of uw fiscale eenheid vennootschapsbelasting verbroken kan worden met het oog op een eventuele verkoop.

Bedrijfsoverdracht fiscaal: overweeg Horizontaal Toezicht

Traditioneel houdt de Belastingdienst toezicht door u eens in de zoveel jaren te verrassen met allerlei vragenbrieven of een boekenonderzoek. Ingeval u kiest voor Horizontaal Toezicht spreekt u met de Belastingdienst af dat u alles wat fiscaal relevant is, met hen overlegt. De Belastingdienst zal vervolgens u op korte termijn zekerheid geven over uw fiscale positie. Voordeel van Horizontaal Toezicht is dat u te boek staat als een ondernemer die kiest voor transparantie bij de Belastingdienst en vooral, dat er geen fiscale ‘lijken uit de kast’ komen als de koper een boekenonderzoek bij u houdt. Bespreek met uw adviseur dan ook of het inzake bedrijfsoverdracht fiscaal verstandig is in uw situatie om te kiezen voor Horizontaal Toezicht.

Advies

Als u overweegt om uw bedrijf binnen een aantal jaren te gaan verkopen, is het raadzaam nu al met uw belastingadviseur te overleggen of bijzondere maatregelen nodig zijn. Het creëren van de optimale bedrijfsstructuur kost immers in verband met de diverse fiscale termijnen, 3 tot 6 jaar.

Naast het creëren van de juiste bedrijfsstructuur kan uw belastingadviseur u ook bijstaan bij alle overige fiscale aspecten om uw bedrijfsverkoop zo soepel mogelijk te laten verlopen.

Terug

Adviseur betrokken bij dit artikel: