Is het management de ideale koper?

01-12-2014

Het Management Buy-Out (“MBO”) proces is één van de lastigste overnameprocessen. Het management is nog in loondienst bij de verkopende DGA en wat gebeurt er als de onderhandelingen niet leiden tot een overeenkomst?

Daarnaast kost een MBO veel tijd en energie (vaak onder werktijd) terwijl het management ook druk bezig is met haar dagelijkse werkzaamheden voor de onderneming, vaak gerelateerd aan de huidige incentivestructuur. Hierover moeten vooraf goede afspraken worden gemaakt. Tenslotte moeten er nog veel zaken worden geregeld als het management team uit meerdere kopers bestaat.

Voor de DGA kan het management ondanks bovengenoemde bezwaren, nog steeds de ideale koper zijn. Doorgaans vertegenwoordigt het management met haar kennis, evaring en loyaliteit vaak een belangrijk deel van de waarde van de onderneming. Daarnaast kent het management alle risico’s van de onderneming. Maar wat betekent een MBO-transactie voor de verkopende DGA in financiële zin?

Voldoende eigen middelen?

Dat het managementteam doorgaans over onvoldoende eigen middelen beschikt blijkt vaak een inschatting van de verkopende DGA. Over het algemeen hebben werknemers, indien zij ook echt graag willen, meer mogelijkheden om geld vrij te maken dan een verkopende DGA van tevoren verwacht. De overwaarde op het huis, een vermogend familielid, of gezamenlijk optrekken met een participatiemaatschappij behoort tot de mogelijkheden om zelf geld in te brengen door de werknemers. Over  het algemeen zijn banken ook bereid om een MBO te financieren omdat er relatief weinig verandert bij de onderneming en de risico’s goed kunnen worden ingeschat.

Geld achterlaten?

Een veelgehoord argument van een verkopende DGA is dat zij veel geld in hun onderneming dienen achter te laten om de transactie mogelijk te maken. Echter, in de huidige overnamemarkt en de grondhouding van de grotere banken vandaag de dag, is er vrijwel geen overname die niet mede gefinancierd wordt door een verkopende DGA. Daarnaast kunt u zich afvragen aan wie u liever u geld uitleent; een onbekende externe partij of uw eigen medewerkers die al voor langere tijd bij uw onderneming betrokken zijn.    

De hoogste prijs of gunstige overige voorwaarden?

Bij de eventuele verkoop van de onderneming adviseren wij de onderneming niet alleen de focus te leggen op de prijs, maar ook zeker op de voorwaarden. Over het algemeen wordt bij een MBO niet dezelfde prijs gerealiseerd als bij een strategische verkoop al wordt deze verwachting in de huidige markt niet altijd waargemaakt. Bij een MBO worden over het algemeen gunstige(re) voorwaarden bedongen. Een voorbeeld hiervan zijn de garanties en vrijwaringen. Bij een overname door het management worden over het algemeen beperkte garanties afgegeven aangezien bij hen de meeste risico’s bekend zijn, met uitzondering van de fiscale garanties.

Mede gezien bovenstaande argumenten en het huidige economische klimaat kan het management de ideale koper voor uw onderneming zijn. Een belangrijke vraag blijft echter wel of het management de ondernemersgeest in zich naar boven kan laten komen. 

 

Terug

Specialist betrokken bij dit artikel:

 

Winand Leenaars
Transactiemanager +31(0)6 248 91 977 +31(0)76 53 03 838