Onderneming verkoopklaar maken

06-10-2014

In de fusie- en overnamemarkt wordt een flinke toename verwacht van het aantal ondernemers die hun onderneming willen verkopen.

Een van de belangrijke oorzaken die aan deze verwachting ten grondslag ligt, is de grote omvang van het aantal ondernemers dat voortgekomen is uit de zogeheten Babyboom generatie. Deze generatie is op de leeftijd gekomen waarop zij het stokje willen overdragen aan hun opvolgers. Deze ontwikkeling is de afgelopen twee jaar door de economische crisis wat geremd, maar verwacht wordt dat dit door de aantrekkende economie de komende jaren sterk zal toenemen.

Het is voor deze ondernemers belangrijk om nu reeds hun onderneming goed voor te bereiden op een mogelijke overdracht. Het verkoopklaar maken van een onderneming kan tussen de drie en vijf jaar in beslag nemen. In deze column zal verder ingegaan worden op de noodzaak en de manier waarop uw onderneming verkoopklaar gemaakt kan worden.

 

Allereerst valt te denken aan het opzetten van een gewenste juridische structuur, waarbij de fiscale consequenties van een verkoop zo beperkt mogelijk worden gehouden. Wanneer bijvoorbeeld de eigenaar in privé eigenaar is van de over te dragen onderneming, dient over de volledige verkoopwinst belasting betaald te worden.  

Met het oog op een mogelijke bedrijfsoverdracht bestaat in het Nederlandse MKB de ideale bedrijfsstructuur uit (ten minste) drie vennootschappen. Te weten: 1) een top-holding, waarin het pensioen en uitsluitend voor privé aangewende materiële vaste activa zijn ondergebracht, 2) een tussen-holding waarin het bedrijfsonroerend goed en eventueel de machines zijn ondergebracht en 3) een of meerdere werkmaatschappijen waarin alle bedrijfsgebonden activiteiten vallen. Deze structuur biedt de ondernemer de mogelijkheid om, wanneer hij/zij daadwerkelijk wil overgaan tot een bedrijfsoverdracht, alsnog te kunnen bezien of alleen de werkmaatschappij of tevens het onroerend goed wordt overgedragen.

Het realiseren van de juiste juridische structuur, zonder dat dit onderhevig is aan belastingheffing, vereist over het algemeen drie tot zes jaar. Hieraan dient echter te worden toegevoegd dat naarmate dit proces eerder in gang wordt gezet des te groter de mogelijkheden zijn.

Naast het opzetten van de juiste juridische structuur houdt een groot deel van het verkoopklaar maken van uw onderneming verband met het verlagen van het ondernemingspecifieke risico. U kunt hierbij denken aan het terugbrengen van de afhankelijkheid van de  DGA, waarbij een groot deel van het klantencontact wordt overgedragen aan de bedrijfsleider of het management. Tevens kan gedacht worden aan het aanbrengen van een goede spreiding in het klantenbestand, het verminderen van de afhankelijkheid van leveranciers  en het verhogen van de kwaliteit van de interne administratieve organisatie. Onze ervaring leert dat kopers aan deze elementen veel waarde hechten en dat het werken hieraan over het algemeen een waardeverhogend effect heeft.

Ongeacht de vraag of de tijd rijp is om over te gaan tot bedrijfsoverdracht, kan in ieder geval met zekerheid gesteld worden dat de tijd altijd rijp is om er tijdig bij stil te staan en reeds de nodige voorzieningen te treffen.


Sander Collé is directeur van Van Oers Corporate Finance

Terug

Specialist betrokken bij dit artikel:

 

Sander Collé
Directielid Corporate Finance +31(0)6 506 51 612 +31(0)76 53 03 838