Verkoop bedrijf aan derden

De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand van de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere waarderingsmethoden gebruikt, zoals de bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen en de waardebepaling op basis van betaalde overnameprijzen voor vergelijkbare transacties.

Opstellen informatie-memorandum
Wanneer de resultaten van de waarderingsstudie u voldoende aanknopingspunten bieden om “de markt” te betreden, stellen wij een informatiememorandum op: het visitekaartje van de onderneming. Op basis van onze branchespecifieke ervaring en kennis van de markt, zijn wij in staat een informatiedocument op te stellen dat een kandidaat snel een overzicht geeft van de voor hem belangrijke bedrijfsgegevens, waardoor de onderhandelingsfase efficiënter kan verlopen. 
Het informatiememorandum bevat onder andere de geschiedenis en achtergrond van de onderneming, de juridische structuur en eigendomsverhoudingen, de strategie, de genormaliseerde financiële gegevens inclusief prognoses, alsmede de reden van verkoop. Het informatiememorandum moet voldoende informatie bevatten voor een mogelijke koper om een goede analyse te kunnen maken van de onderneming en om een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van de acquisitie voor wat betreft prijs en overige voorwaarden.

Met behulp van het informatiememorandum is het mogelijk de informatie die aan de potentiële koper wordt verstrekt overzichtelijk samen te stellen.

Zoeken kopers
Mede op basis van de gewenste overnameresultaten, schetsen wij samen met u een profiel waaraan de koper dient te voldoen. Om de kans op geruchten in de markt te verkleinen, dient niet iedere willekeurige potentiële koper benaderd te worden, maar dient vooraf een kritische selectie gemaakt te worden van de partijen die daadwerkelijk in een bedrijfsovername geïnteresseerd kunnen zijn.

De koper kan op diverse manieren gevonden worden. Te denken valt aan een concurrent, een klant, een leverancier, een externe manager of wellicht een investeerder. De selectie wordt over het algemeen gemaakt op basis van de activiteiten van de koper en in hoeverre deze aansluiten bij de activiteiten van de te verkopen onderneming. De meest geschikte kandidaat die uw bedrijf kan overnemen is vaak de partij die de meeste synergie kan behalen. Synergie kan terugkomen in facoren als: gezamenlijke huisvesting, besparing op overheadkosten, logistiek, omzetverhoging, risicospreiding, etc.

Op basis van gegevens uit diverse databases en met behulp van ons uitgebreide netwerk van collega fusie- en overnamekantoren stellen wij voor u een longlist op van mogelijke kopers. De omvang, vermogenspositie en een inschatting van de mogelijk door koper te behalen synergievoordelen spelen hierbij een belangrijke rol.

Benaderen kopers
Het benaderen van overnamekandidaten dient te gebeuren met grote zorgvuldigheid en bij voorkeur eerst telefonisch. Dit vermindert het risico dat informatie niet aan de juiste persoon wordt verstrekt. Daarnaast kunnen direct afspraken worden gemaakt over het vervolgtraject.
 
In eerste instantie dienen de kandidaat kopers benaderd te worden met een anoniem profiel van de onderneming. Om de nieuwsgierigen te onderscheiden van de daadwerkelijk geïnteresseerden, dienen eerst kritische vragen te worden gesteld aan de koper over zijn acquisitiestrategie en de achtergrond van zijn interesse.
Pas als de kandidaten aan de hand van het profiel concrete interesse tonen, kunnen zij, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het informatiememorandum ontvangen en kan een kennismakingsgesprek worden gearrangeerd. Wanneer het kennismakingsgesprek voor beide partijen positief is ervaren, beginnen de onderhandelingen over de daadwerkelijke verkoop van de onderneming.

Probeer altijd te onderhandelen op basis van een win-win situatie en wederzijds vertrouwen. De oplossing voor een verkooptransactie is vaak niet voor de hand liggend. Het is dus noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar niet altijd even voor de hand liggende oplossingen.
 
Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen, is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle belangrijke onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de overnameprijs, de te verstrekken garanties, het moment dat de betaling van de overname prijs plaatsvindt, de meewerkperiode na overnamedatum, etc.
 

Opstellen intentieverklaring
Indien de koper en verkoper op hoofdlijnen akkoord zijn met de verkoopvoorwaarden is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Het voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is dat het de kans op misverstanden in het verdere verkoopproces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het uiteindelijke contract. Het opstellen van de intentieverklaring, waarbij vaak nog veel wordt onderhandeld, kan door ons worden gecoördineerd.

 
Door onze nauwe samenwerking met Van Oers Accountants en Belastingadviseurs kunnen wij u de structuur adviseren welke de fiscale impact van de transactie zo beperkt mogelijk houdt.
 
Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een transactieadvocaat. Een intentieverklaring is immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.

Indien de koper gedurende het due dilligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de verkoopvoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie. Het is van cruciaal belang om te voorkomen dat de koper “lijken” in de kast aantreft en dat alle negatieve aspecten van de onderneming bij de koper bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces.
 

Onderhandelingen en opstellen overeenkomst
Wanneer het due diligence onderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningovereenkomst en/of een huurovereenkomst.

 
In de overnameovereenkomst worden onder meer het soort transactie, de betalingswijze en de betalingstijdstippen vastgelegd. Daarnaast wordt uitgebreid ingegaan op de garanties. Mocht de koper na overname ‘lijken in de kast’ vinden, dan wil deze veelal verhaalsmogelijkheden hebben. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een advocaat.
 

Closing
Dit is de dag dat de aandelen juridisch worden overgedragen aan de koper. Voor de verkoper is het ook een feestelijke dag. Een lang en soms zwaar traject is afgerond en de koopsom wordt betaald en overgeboekt; de verkoop is een feit!